打造自主可控的供应链、提升供应链韧性和安全水平，对于国内半导体行业至关重要。

7月16日，至正股份对外披露了发布第三次修订的重组草案，公司重大资产置换步入冲刺阶段。

根据交易草案，至正股份将置出线缆用高分子材料业务的亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的先进封装材料国际有限公司99.97%股权，进而实现上市公司整体资产的优化与盈利能力的提升。

而计划置入的先进封装材料国际有限公司，为全球排名前五的半导体引线框架供应商，而这全球前五供应商占全球市场供应超一半以上。

公司在问询回复中给出的数据显示，根据同业公司定期报告、年度平均汇率计算，2024年先进封装材料国际有限公司的主营业务收入排名提升至全球第四，仅次于日本三井、韩国HDS与长华科。

上述交易后续如若顺利落地，至正股份的资产规模、收入和盈利数据均将出现数倍增长，报表利润也将由负转正，并且由此晋级为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的。

“目前公司重大资产重组事项正在有序推进中，完成本次重组尚需获得上交所审核通过并取得中国证监会注册批复等。”对于投资者关心的重组事宜，至正股份近期回应称。

并购全球引线框架核心资产 市场份额稳居行业第五

引线框架，是一种重要的半导体封装材料，主要用于将芯片的内部信号引出，是连接芯片与外部电路的“桥梁”，直接影响芯片的电气特性、可靠性、散热性。

近些年，随着国内半导体行业的不断发展，国内厂商在引线框架的研发和生产上取得了明显进步，但是产品主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，全球市场过半份额依旧掌握在全球排名前六的国际化厂商手中。

至正股份计划置入的先进封装材料国际有限公司，便是上述六大核心厂商之一。

相关数据显示，2021年至2023年，先进封装材料国际有限公司的引线框架在全球市场占有率由8%提升至9%，市场份额稳定在行业第五位。

如果根据同业公司定期报告、年度平均汇率计算，2024年先进封装材料国际有限公司主营业务收入排名进一步提升至全球第四位。

需要指出的是，引线框架是一种典型的研发技术和制造工艺高度耦合的产品，其生产存在较强的技术壁垒。

近些年，随着芯片的制程越来越先进，功能越来越复杂，芯片的封装形式越来越多样，要求配套的引线框架的尺寸越来越小、引脚越来越密、类型越来越丰富，从而使得引线框架的设计和制造难度越来越大。

同时，引线框架的下游需求增长正逐渐从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽车、工业、新能源、算力、通信等，该等市场对引线框架的品质要求明显更高。

反观先进封装材料国际有限公司，由于公司前身是ASMPT（全球领先的半导体封装设备龙头）的物料业务部门，已经在引线框架领域深耕超过40年，并且掌握了引线框架粗化等多项核心技术，整体竞争优势相对突出。

此外，由于引线框架对下游产品的性能与可靠性意义重大，所以下游客户对该产品长期实行严格的质量认证体系，通常需经过1-2年认证周期后，才能正式建立合作。

而在选定引线框架供应商后，下游客户基于质量控制、生产保障、风险控制等考量，亦不会轻易更换供应商。

得益于此前的长期积累，先进封装材料国际有限公司亦与全球半导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，其主要客户合作年限普遍超过20年。

新质生产力并购代表 新《战投管理办法》下跨境换股第一单

此次至正股份计划置入的资产具备非常明显的技术、市场等优势，本身既是稀缺的引线框架领域优质资产，又是新质生产力的代表性企业。

“先进封装材料国际有限公司主要产能在中国大陆，在当前的国际环境下，先进封装材料国际有限公司具有较为突出的稀缺性。”公司也在问询函回复中指出。

不过，由于先进封装材料国际有限公司在2020年才从ASMPT中独立运营，使得公司的资本化程度不高。

全球前六大供应商中，除先进封装材料国际有限公司外其他五家均为境外上市公司，只有先进封装材料国际有限公司为非上市公司，这使得公司在同业竞争过程中融资能力存在明显短板。

好在并购重组相关政策的升级优化，为至正股份收购先进封装材料国际有限公司提供了可能。

“并购六条”明确，鼓励上市公司通过实施并购重组，加强产业链上下游的并购整合，提升产业协同，向新质生产力方向转型升级，实现外延式、跨越式发展。

允许上市公司跨行业、跨领域并购，打破产业壁垒，支持产业升级和高技术未盈利标的并购，监管容忍度的提高，也为上市公司并购重组提供了更宽松的政策环境。

上述背景下，至正股份资产置换的成功率随之大幅提升。

此外，2024年11月，商务部等六部门修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(本文中简称“《战投管理办法》”)，本次交易作为《战投管理办法》施行后首单涉及跨境换股的外资战投项目，对新规则的适用方式也起了良好的示范作用。

在新《战投管理办法》中，明确规定了外国投资者以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许其以境外非上市公司股权实施跨境换股，且未再要求相关交易需取得商务部的审批，这就给A股上市公司并购境外资产，特别是境外非上市优质资产提供了跨境换股的可行途径。

良好的政策导向也助力了本次交易的具体安排，ASMPT Holding作为上市公司引入的重要股东，在本次交易中可谓“下了重注”，考虑募集配套资金后，持股比例高达18.12%，与实际控制人王强所持有的23.23%仅有约5个点的股比差，并出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》来保障上市公司控制权的稳定。

业内人士表示，在国家对半导体产业链“强链补链”、提升自主可控需求迫切的今天，至正股份一旦成功将全球领先的引线框架企业AAMI收购，不仅可以显著提升上市公司自身经营业绩，产业链的维度还能夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是可以补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链中供应链的韧性和安全水平。