当下,中企全球化进入更复杂周期,贸易保护主义加剧、全球贸易摩擦升级,关键产业加速回流,叠加各国对供应链安全的高度重视,全球产业链供应链持续调整,为中企出海带来诸多不确定性。海外合规风险呈现复杂化、多元化特征,涵盖投资审查、贸易限制、本地合规、数据主权争议、绿色与人权规则等诸多领域。
今年以来,全球多国针对中企的合规审查持续收紧,欧洲聚焦平台责任、产品安全、国家安全审查,拉美强化反垄断监管,欧美长臂管辖与合规壁垒持续加码,中企出海合规压力全面升级。
匈牙利是中企出海欧洲的桥头堡,中国连续三年为其第一大外资来源国。7月1日,德布勒森市长勒令恩捷股份停止当地全部生产经营活动;7月20日,匈牙利新总理宣布全面审查比亚迪当地投资项目,审查范围覆盖财政补贴、税收减免、行政许可、环保豁免、公共基建配套等全部环节……这些事件进一步印证了一个事实:中企依靠洼地红利、单点突破的粗放出海时代已然终结,中企出海已迈入深度合规、深度本地化、共生发展的精细化时代。
适配复杂的海外合规形势,中国正持续完善对外投资与产业链供应链合规监管体系。今年6月,《产业链供应链安全调查工作办法》发布施行;7月1日,《国务院关于对外投资的规定》正式落地。两项新规分别从对外投资服务、管理、保护,以及产业链供应链安全调查与应对两大维度,构建起日趋完善的企业出海法治保障和风险防控框架,为中企合规出海划定清晰政策导向。
对此,普华永道中国内地税务及商务咨询服务合伙人薛宁表示,本轮政策核心导向是将企业“走出去”纳入更高层级、更系统化的涉外经济安全治理框架。《国务院关于对外投资的规定》首次以国务院行政法规形式统一规范对外投资,改变了以往商务、发展改革、外汇等部门规章分散管理的格局,同时依托《产业链供应链安全调查工作办法》,补足供应链安全风险识别与处置机制,整体体现“统筹发展和安全”的监管思路。在他看来,这些政策并非限制企业出海,而是要求企业在投资、资金、技术、数据、人员、供应链等关键环节,搭建全流程合规能力,让合规渗透到交易设计、投资路径、合同安排和投后管理中,成为企业跨境经营的基础能力。
北京周泰律师事务所高级合伙人、涉外刑事业务委员会主任陈刚毅从法律层面解读了新规的核心价值。
“本轮政策升级核心是以高位阶立法统领既有制度,以全过程监管压实投资者主体责任,同时依托国家服务和救济机制,增强企业抵御海外风险的能力。政策是对既有监管规则的系统整合、位阶提升与机制补强。”陈刚毅认为,政策对企业的指导意义在于,将合规审查前移至董事会和投资决策环节,要求企业把合规预算、人员配置、应急机制纳入项目商业模型,推动企业出海的核心考量从单一的“能否出海”,转变为“能否长期、稳定、可控经营”。
合规已日渐成为中企出海的核心竞争力与底线要求。目前,中企出海面临东道国监管、国内监管、多法域法律冲突、地缘衍生风险等多重合规压力,风险贯穿项目立项、并购签约、生产销售、数据流转、第三方合作、资金往来、人员外派等全生命周期,一旦出现违规问题,企业将面临罚款、业务叫停、市场禁入、高管追责等严重后果。
据此,薛宁认为,面对新的出海形势,对企业而言,合规是要成为企业跨境经营的基础能力。
陈刚毅也表示,当前,最普遍的问题并不是企业完全没有合规意识,而是把合规理解为几个孤立的审批手续,或者在项目基本谈妥后才让法务“补文件”。出海合规的真正困难在于,法律义务贯穿投资、贸易、技术、数据、资金、人员和供应链等多个环节,而且国内法、东道国法与具有域外效力的第三国规则可能同时作用于同一项业务。在此方面,企业还需加力深耕。





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