国立科技 易主谜局

发布时间:2022-11-11 14:33:41
来源: 北京商报
作者:马换换
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  2015年冬天,46岁的陆永通过借壳的方式拿下一家上市公司,胆大、无视规则、不惜触碰法律,这最终让陆永在资本市场栽了大跟头。时隔逾七年,又是一年冬天,陆永“95后”的女儿褚一凡也要踏入A股市场。

  停牌数日之后,A股公司国立科技(12.640, -0.34, -2.62%)(300716)披露了易主方案,褚一凡将斥资1.96亿元成为公司新实控人。“95后”、前财经记者、手握12家公司……这些关键词让褚一凡成为资本市场关注的一个热点。褚一凡是谁?北京商报记者查询资料获悉,褚一凡系陆永之女。对于熟悉资本市场的投资者而言,陆永可能已经在记忆中逐渐淡去,但雅百特不会,2017年雅百特财务造假案轰动A股,陆永作为实控人也遭到重罚,除了被市场终身禁入之外,还因违规披露、不披露重要信息罪,被判处有期徒刑9个月。

  而纵观A股易主案例,1.96亿元的“买壳”费用并不高,深挖国立科技此次易主方案,背后似还有更大的玄机。

  精心设计的易主方案

  国立科技新主的神秘面纱揭开,系1995年出生的褚一凡,而伴随褚一凡的入主,另外两个神秘自然人葛旭艳、陈泽伟似乎也发挥了重要作用。

  根据国立科技公告,此次接盘方是泉为绿能投资(海南)有限公司(以下简称“泉为绿能”),今年10月14日成立,至今未满一个月,自然人褚一凡持有该公司70%的股份,系该公司实控人。

  在褚一凡入主前,国立科技实控人为邵鉴棠、杨娜夫妇,通过东莞市永绿实业投资有限公司(以下简称“永绿实业”)控制上市公司32.09%的股份,永绿实业系上市公司控股股东。

  接盘方式上,褚一凡拿下国立科技控制权也是市场常见的受让股权+表决权。具体来看,永绿实业将其持有上市公司10%的股份转让给褚一凡旗下公司泉为绿能,并将其持有的公司12%股份对应的表决权委托给泉为绿能行使,由此泉为绿能将持有上市公司22%的表决权,成为公司控股股东,褚一凡成为上市公司实控人。

  交易价格方面,国立科技10%的股份转让价款合计为1.96亿元。

  不足2亿元,褚一凡拿下了一家上市公司控制权,这笔买卖看起来非常划算,而对比市场来看,1.96亿元的“买壳”费用也确实不高。

  从比例上来看,如果仅有上述交易完成,邵鉴棠、杨娜夫妇持有的表决权比例虽然只剩10.09%,不过22.09%的持股比例,依然高出褚一凡10%的持股比例不少。而褚一凡花费1.96亿元买来的壳却能让她这个实控人当得非常安心。

  在上述控制权转让的同时,邵鉴棠、杨娜夫妇也“打散”了自己的持股比例,将永绿实业剩余持有的10.09%的股份转让给了自然人葛旭艳、陈泽伟,两人分别受让上市公司5.09%、5.0025%的股份,每股转让价格确定为9.81元/股,交易价格分别约为7987.79万元、7852.91万元。

  三项股权转让同时进行,这让葛旭艳、陈泽伟更像是国立科技派给褚一凡的“护花使者”,让其仅凭1.96亿元“稳坐”国立科技控制权位置。而这当中是否构成一揽子交易?是否存在“做局”让褚一凡低成本入主?这些都是疑问。

  此外,褚一凡旗下企业泉为绿能受让国立科技股份价格为12.26元/股,而上市公司停牌前的收盘价即12.26元/股,看似平价转让实质并不平价。经济学家宋清辉对北京商报记者表示,就A股以往卖壳案例来看,一般涉及控制权变更的股份转让价格都会出现一定的溢价,这里边会包含买壳费用。

  另一层面上,邵鉴棠、杨娜夫妇分散转让出去的32.09%持股比例也值得深思。A股市场上,如果收购人收购上市公司股份达到30%将触及要约收购。未来,褚一凡与葛旭艳、陈泽伟之间是否还会涉及到有关国立科技股份的转让交易?是否还涉及抽屉协议?这些也引发市场关注。

  上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示,实际操作中,一旦收购人收购上市公司股份达到30%就会触及要约收购,这在市场上一般都会避免,这里边主要问题是如果触及要约收购,收购人就要无条件地收购上市公司二级市场上所有的流通股份,也就是说只要股民愿意卖给他,他就必须收,这样的话会导致买壳成本非常高。“而且如果绝大部分股民愿意卖给他的话,100%持股也会导致公司退市。”王智斌如是说。

  葛旭艳竟是杨娜嫂子

  事出反常必有妖。北京商报记者查阅资料发现,上述受让股权的自然人之一葛旭艳系国立科技实控人杨娜嫂子,而这一关系上市公司却并未披露。

  对于自然人葛旭艳、陈泽伟,国立科技在简式权益变动报告书中均未过多透露,而两人的身份又对上市公司此次控制权变更的实质非常关键。

  首先来看葛旭艳。国立科技仅披露信息显示,葛旭艳住所及通讯地址为广东省深圳市福田区。北京商报记者从天眼查查询发现,葛旭艳的历史合作伙伴包括杨坤、杨勇两人,三人共同持有深圳市中润环境工程有限公司股权,其中葛旭艳、杨勇、杨坤分别持有该公司48%、32%、20%的股份。

  杨勇、杨坤与国立科技实控人杨娜同属杨姓。北京商报记者查阅了国立科技自2017年上市后的年报,没有发现杨勇、杨坤的记录。不过,记者在国立科技2017年上市时的招股书中发现,彼时公司招股书中有“杨娜之兄杨坤”的表述,而杨坤配偶就是葛旭艳,这也意味着葛旭艳系杨娜嫂子。

  对于重要的亲戚关系,国立科技在简式权益变动报告书中却并未对外披露。对此,王智斌对北京商报记者表示,大额股份转让下关联关系需要披露,这属于一致行动人范畴,可能会涉及到信息披露违规的问题。

  冒着信披违规风险未披露关联关系究竟为何?

  上海汉联律师事务所律师宋一欣对北京商报记者表示,持股5%以上,并且与实控人构成一致行动关系,如果后续转让股份可能会受到时间限制,没有关联关系就不受限。

  而关于陈泽伟,未在市场上找到公开记录,其与邵鉴棠、杨娜、褚一凡、葛旭艳之间如何建立的密切连接尚不得而知。

  除此之外,邵鉴棠、杨娜与新主褚一凡之间也有间接联系。北京商报记者注意到,国立科技投资了山东企业山东泉为新能源科技有限公司(以下简称“山东泉为”),持有该公司27%的股份,而A股公司雅博股份(3.660, 0.00, 0.00%)也持有该公司5%的股份,褚一凡母亲褚衍玲为雅博股份的副总经理,这也意味着邵鉴棠、杨娜与褚衍玲、褚一凡可能是旧识。另外,邵鉴棠、杨娜、褚一凡均为中国澳门籍。

  针对相关问题,北京商报记者向国立科技董秘办公室发去采访函,不过截至记者发稿对方并未回复。

  资金实力存疑

  不足2亿元拿到了上市公司控制权,对于一个“95后”女生来讲,资金来源是市场极其关注的问题,27岁的姑娘如何撬动近2亿资金?

  褚一凡的成长经历也让不少人艳羡,英国研究生学历,2014年7月,时年19岁正处于大学期间的褚一凡便成立了上海鸿胜网络科技有限公司(以下简称“鸿胜网络”),任执行总经理一职,之后至2019年11月之间,先后历任蓝鲸财经记者、雅博股份董事长助理。

  从雅博股份离职后,褚一凡2020年似乎短暂休息了一年,市场上未有其任职经历,之后在2021年2月开始担任安徽华晟新能源科技有限公司创新事业部副部长,不过仅任职8个月便在当年10月辞职。

  此次离职褚一凡未有“空窗期”,身份上也迎来华丽转身,于2021年10月无缝衔接开始担任黄山朴蔓商业管理集团有限公司(以下简称“朴蔓商业”)董事长至今。

  从褚一凡目前旗下资产来看,持有此次接盘方泉为绿能70%的股权,另外30%股权由自然人王剑持有,而王剑身份也颇为神秘,通过查询工商信息等未有任何其他踪迹。

  除了泉为绿能、鸿胜网络之外,褚一凡还有中车创新投资(海南)有限公司(以下简称“中车创新”)、山东朴州新材料有限公司(以下简称“朴州新材料”)、拉萨纳贤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“纳贤投资”)、朴蔓商业、黄山朴蔓生态农业旅游有限公司、黄山朴蔓酒业有限公司等10家公司,共计手握12家公司控制权。

  据国立科技披露,褚一凡控制的核心企业是鸿胜网络、中车创新、朴州新材料、朴蔓商业、纳贤投资5家。而纵观上述5家公司财务情况,除了朴蔓商业之外都难言乐观,4家企业近年来营收均为0元,并且净利近乎全线亏损。

  以鸿胜网络为例,2019-2021年以及2022年前三季度,该公司实现归属净利润分别约为-79.71万元、-86.03万元、-95.48万元、-60.39万元;此外,中车创新2020年、2021年以及2022年前三季度实现归属净利润分别约为-147.66元、-117.33万元、-530万元,资产负债率分别高达86.96%、86.74%、106.26%。

  对比之下,朴蔓商业业绩颇为亮眼,不过是在2021年才出现爆发式增长,当年公司实现营业收入约为3942.74万元,而在2020年公司实现营业仅为7.09万元,伴随着营收大幅走高,朴蔓商业当年净利也非常可观,实现归属净利润约为1584.21万元,同比扭亏。

  2022年前三季度,朴蔓商业实现营业收入、归属净利润分别约为2848.23万元、1152.31万元。

  资料显示,朴蔓商业成立于2018年3月,公司位于安徽省黄山市,是一家以商务服务业为主的企业,注册资本5000万元,实缴资本339.8万元。持股比例方面,褚一凡和上海蕴秦贸易有限公司(以下简称“蕴秦贸易”)分别持有朴蔓商业85%、15%的股份。

  继续穿透股权关系,蕴秦贸易由上海商人张天英100%持股。天眼查显示,褚一凡的合作伙伴张天英版图不小,实际控制23家企业。

  会是“面具人”吗

  沿着褚一凡母亲褚衍玲这条信息线,褚一凡还有惊人身份,系原A股公司雅百特实控人陆永之女。

  资本需要时间沉淀,当年轻和巨额资产挂钩时,就难免会让人们产生更多的好奇。2014年大学期间就能成立公司,褚一凡果然并非普通人,其父亲是雅百特实控人陆永。2017年,雅百特财务造假案轰动A股,现如今提到雅百特,投资者也是条件反射式想到“财务造假”四个字。

  据了解,陆永1969年出生,研究生学历,其本人并非通过IPO的方式进入A股市场,2015年1月,当年46岁的陆永带着旗下企业雅百特成功借壳中联电气,之后上市公司更名为雅百特,陆永也有了第一个上市平台。

  初入资本市场,陆永却并没有把心思放在“正路”上,开始通过财务造假的方式粉饰公司业绩,如今来看,胆大、疯狂、无视规则……这些词都不足以形容陆永当时的猖狂。根据证监会2017年披露的数据,雅百特2015-2016年9月累计虚增营业收入5.83亿元,虚增利润2.57亿元。当时,雅百特、金亚科技可以说是A股最为轰动的两大财务造假案。

  藐视法律,监管也给了陆永重重一击,其被终身市场禁入,并且由于上述行为构成违规披露、不披露重要信息罪,陆永还遭到了刑事处罚,2019年9月被判处有期徒刑9个月,缓刑一年。

  陆永妻子褚衍玲当时也在雅百特任职,其比陆永小4岁,1973年出生,由于财务造假案,褚衍玲2017年也被采取三年证券市场禁入措施。

  除了陆永、褚衍玲夫妇被重罚之外,雅百特也一度濒临退市,不过由于检察院未对公司提起公诉,雅百特最终也未被逐出资本市场。虽然艰难地留在了A股,但雅百特这个名字也让公司一直摆脱不了财务造假的阴影,2020年5月,雅百特进行了更名,正是上述提及的雅博股份。

  2021年4月,雅博股份被申请破产重整,伴随着上述计划的推进,今年1月上市公司实控人也由陆永变更为枣庄市国资委。

  看着褚一凡父母的过往经历,其入主国立科技后会否是“面具人”也引发市场关注和猜想。

(责任编辑:于昊阳)

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