1月29日晚间，ST万林发布公告称，公司和董事长樊继波及前实际控制人、时任董事长黄保忠，分别收到了中国证监会江苏监管局下发的警示函和责令整改措施决定。

　　梳理公告内容可知，公司和相关责任人之所以收到警示函和责令整改措施决定书，和2019年、2021年的两项股权变动有关，公司及相关责任人隐瞒了重要信息未及时披露。

　　根据江苏监管局查出的事实，2019年11月21日，黄保忠、上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）与樊继波签订《股份转让协议》。约定通过协议转让方式转让占ST万林总股本21.31%的股份。黄保忠作为该协议的当事人之一、上海沪瑞持80%的股东、公司的实控人，参与主导了上述交易，但是，未能将相关事项主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日签订后续具体协议时，公司才披露相关股权转让事项。因此，决定对黄保忠采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　同样是在上述股份转让事件中，樊继波作为ST万林收购人，未在该协议签订三日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告并予公告，也未编制权益变动报告书。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日签订后续具体协议时，公司才披露相关股权转让事项及权益变动报告书。决定对樊继波采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　“该股权转让协议中转让的股份占上市公司总股本的21.31%，也就是说本次股权转让属于证券法80条所述的重大事件。相关责任人未能及时、完整披露该重大事件，已构成了信息披露违规。”上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者说。

　　时至2021年3月16日，陈明与ST万林原控股股东上海沪瑞签订股权转让协议，以每股6元购买上海沪瑞持有的ST万林4400万股股票（约占公司总股本的6.89%），交易总价为2.64亿元。经查，上述股份的实际持有人为陈明堂兄陈浩，且ST万林自上述股权权益变动时即知悉此事，但在关于权益变动事项临时公告及后续定期报告中，均将陈明作为股权收购方及前十大股东予以披露，而未说明股权代持情况，因此，决定对ST万林采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　在上述股份转让过程中，樊继波作为公司董事长，知悉并参与了该股权转让事项，但未能及时主动告知上市公司董事会股东真实情况，导致公司在关于权益变动事项临时公告及后续定期报告中，均将陈明作为股权收购方及前十大股东予以披露，而未说明股权代持情况。决定对樊继波采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　对此，中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉《证券日报》记者，“在公司法和工商登记实践中只承认显名股东，且是以工商登记所显示的股东信息为准，因此在上市公司持股5%以上的重要股东中，如果有代持股现象而未被披露，可能会导致隐名股东也就是被代持方的股东权利难以得到充分保障，以及陷入与代持方的代持协议纠纷风险之中。”