2026年10月22日，北京市法立律师事务所沈湘楠律师受邀走进浪潮集团，为集团销售条线人员开展题为《国有企业销售人员刑事合规与合同风险防范》的专题培训。本次培训历时九十分钟，集团销售、市场及相关业务条线人员参加了培训。

一、从刑民交叉角度看销售岗位的法律风险结构

培训伊始，沈湘楠律师结合近年来国内头部企业公开发布的反腐败通报情况指出，销售岗位处于企业交易链条中职权、信息与利益的交汇点，是企业合规风险的高发地带。销售人员的同一次滥权行为，往往同时引发三重法律后果——民事上，企业可能因表见代理或自身管理过错而承担合同责任、赔偿责任；企业对外承担责任后，有权向故意或者有重大过失的员工追偿；刑事上，行为人个人另需承担相应的刑事责任。民事和刑事责任并行不悖、互不折抵，民事责任不能吸收刑事评价，刑事追诉亦不能豁免民事债务，为参训人员理解和把握销售岗位的全景法律风险提供了清晰的分析主线。

二、第一讲：印章管理与合同效力——"看人不看章"

印章专题从印章在商事交易中的功能定位讲起。沈湘楠律师指出，印章系意思表示的证明手段，而非意思表示本身；合同之所以约束公司，系因有权代表公司之人作出了公司的意思表示，而非因印章之物加盖于纸面。司法实践所确立的审查路径是"看人不看章"：人民法院审理此类案件，主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，并据此确定合同效力；公司仅以合同所盖印章系伪造、与备案印章不一致等为由否认合同效力的，难获支持。当然，信赖保护以相对人善意且无过失为限，相对人对行为人授权文件的审查义务，并不因印章之真实而免除。

另一方面，员工擅自使用单位公章实施犯罪的，单位对印章管理存在明显过错、且该过错与损失之间具有因果关系的，依法应当承担赔偿责任；而权利外观并非源于企业风险范围内的因素、企业亦无管理过错的，企业不承担责任。责任之有无，取决于过错与外观来源两项界标。此外，伪造公司、企业印章以及国家机关印章的行为本身即构成犯罪，该罪属行为犯，伪造完成即既遂，是否牟利、有无造成实害，在所不问。

三、第二讲：表见代理——无权行为的效力归属

表见代理，是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为对企业发生效力。司法解释明确，表见代理的构成须同时具备两项要件：客观上存在公章、授权文件、职务身份、长期交易习惯等代理权外观；主观上相对人不知道行为人没有代理权，且无过失。争议发生时，相对人须就代理权外观的存在承担举证责任，企业则须就相对人不符合善意无过失要件承担举证责任。商事主体负有的注意义务标准高于普通民事主体，对明显异常的交易安排不作审查即予信赖的，不受表见代理制度的保护。

结合商事审判中表见代理纠纷的高发领域，培训重点剖析了授权载体管理失控、离职人员仍以企业名义对外活动、空白盖章文件外流、货款给付路径体外循环、电子办公环境下企业名义被滥用等销售条线的典型风险场景，并讲解了表见代理成立与否的不同法律后果，以及企业对外承担民事责任后向故意或者有重大过失的工作人员追偿的规则路径。

四、第三讲：职务犯罪——身份之辨与红线体系

职务犯罪专题以"身份之辨"为起点。《刑法》第九十三条第二款以及"两高"《关于办理国家出资企业中职务犯罪案件具体应用法律若干问题的意见》确立了国有控股、参股企业中国家工作人员的认定标准：经国家机关、国有公司等提名、推荐、任命、批准，或者经国家出资企业中负有管理、监督国有资产职责的组织批准或者研究决定，代表其在国有控股、参股公司中从事组织、领导、监督、经营、管理工作的人员，应当认定为国家工作人员；而从事不具备职权内容的劳务活动、技术服务工作的普通业务人员，一般不认为是"从事公务"。

身份之别直接决定罪名之别：同一收受财物的行为，具备国家工作人员身份者构成受贿罪，不具备者构成非国家工作人员受贿罪；同一侵占行为，对应贪污罪与职务侵占罪；同一挪用行为，对应挪用公款罪与挪用资金罪。罪名升降格的背后，是被侵害法益与被背叛之受托对象的差异。培训并系统讲解了经济往来中的回扣规则——账外暗中收受各种名义的回扣、手续费归个人所有的，无论主体身份如何，一律入罪；明示入账的折扣、佣金，则系正当商业惯例。《刑法修正案（十二）》对为亲友非法牟利罪、非法经营同类营业罪的构成要件作出扩展，将"接受服务"纳入向亲友输送利益的行为类型，并将非法经营同类营业罪的主体由"董事、经理"扩展至"董事、监事、高级管理人员"，利益冲突行为的刑事规制日趋严密。此外，签订、履行合同失职被骗罪的过失责任、招投标活动中的贿赂与串通投标问题、离职携离客户资源所涉的商业秘密刑事保护，亦在讲授范围之内。

五、紧扣最新规范：民刑交叉规则的更新

本次培训的另一重点，是将上述规则体系置于最新施行的民刑交叉规范之下逐一核对更新。最高人民法院《关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2026〕19号）已于2026年9月22日起施行。该规定确立了员工涉嫌刑事犯罪情形下民事合同效力依民事法律独立评价、"构成犯罪不当然导致合同无效"的基本原则；明确了构成有权代理或者表见代理时合同效果归属企业的规则，以及工作人员因职务侵占、挪用资金等犯罪被追究刑事责任时，相对人仍得请求企业承担合同责任的处理路径；在程序层面，则以"同一事实"与"关联事实"为界划分刑事程序与民事程序的并行和衔接，防止"以刑阻民"。沈湘楠律师结合浪潮系企业国有控股的特点，就上述新规对国有企业销售业务的实际影响作了专门解读，确保讲授内容与最新的裁判尺度保持一致。

六、以案说法，反响热烈

整场培训以大量真实裁判案例为素材，均取自人民法院案例库、《刑事审判参考》及各级人民法院的生效裁判，覆盖民事责任与刑事责任两个维度。沈湘楠律师以案说法、深入浅出，将抽象的法律规则还原为一个个具体的交易场景，并在培训最后将全部规则凝练为一套覆盖销售业务全流程的合规行为指引，为参训人员提供了简明可循的行为准则。

培训结束后，现场反响热烈。参训人员一致认为，本次培训选题精准、内容详实，案例真实鲜活、说理清晰透彻，兼具理论深度与实务操作价值，对识别和防范日常销售业务中的法律风险具有直接的指导意义。大家纷纷表示，将把培训所学运用到日常业务之中，进一步树牢合规意识、坚守法律底线。本次培训对浪潮集团健全销售条线合规管理体系、增强一线人员法律风险防范能力、护航企业持续稳健高质量发展，起到了积极而重要的推动作用。

律师及律所简介

沈湘楠律师执业于北京市法立律师事务所，主要执业领域为商事争议解决、公司法、建设工程纠纷，同时办理刑事辩护业务，长期为大型企业、国有企业提供合规培训、刑事风险防范及民商事争议解决等法律服务，具有深厚的理论功底和丰富的实务经验。

北京市法立律师事务所秉持专业、勤勉、审慎的执业理念，致力于为企事业单位提供优质、高效的法律服务，助力企业合规经营、行稳致远。